兴源环境(300266)：兴源环境详式权益变动报告书-锦奉科技

  本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息公开披露义务人在兴源环境科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息公开披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兴源环境科技股份有限公司拥有权益的股份。

  四、截至本报告书签署日，本次权益变更尚未正式生效。本次权益变动尚需取得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会同意、取得深交所合规性确认、股份转让向中登公司办理股份转让过户登记和相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  兴源环境科技股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300266

  天倚道新弘 18号私募证券投资基金，基金管理人为 上海天倚道投资管理有限公司。

  天倚道晨雨传祺贰号私募证券投资基金，基金管理 人为上海天倚道投资管理有限公司。

  锦奉科技通过协议转让受让新投集团持有的兴源环 境 155,380,732股股份。同时，锦奉科技与新弘 18号 和晨雨传祺两支私募证券投资基金签订一致行动协 议。交易后锦奉科技与其一致行动人合计拥有兴源 环境 17.03%表决权。

  《新希望投资集团有限公司与宁波市锦奉智能科技 有限公司关于兴源环境科技股份有限公司之股份转 让协议》

  新投集团就本次转让后持有的剩余股份与锦奉科技 签订的《表决权放弃协议》

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（2020年修订）

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（2020年修订）

  注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  一般项目：人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经 济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；网 络设备销售；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；信息 系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；区块 链技术相关软件和服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件 销售；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。

  新弘 18号为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，新弘 18号的备案情况如下：

  晨雨传祺为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，晨雨传祺的备案情况如下：

  天倚道投资已于 2014年 5月 4日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001744。

  二、信息披露义务人及一致行动人股权控制关系 （一）股权结构关系 截至本报告书签署日，信息披露义务人锦奉科技的股权结构如下图所示： 截至本报告书签署日，一致行动人新弘18号、晨雨传祺为私募基金产品，其管理人天倚道投资的股权结构如下图所示： （二）信息披露义务人及一致行动人控股股东和实际控制人基本情

  截至本报告书签署日，兴奉国业持有锦奉科技 100%股权，为锦奉科技的控股股东，其基本信息如下：

  一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。

  宁波市奉化区国有资产管理中心持有兴奉国业 100%的股权，为锦奉科技的实际控制人，其基本信息如下：

  截至本报告书签署日，信息披露义务人锦奉科技无对外投资情况，未控制其他企业。

  截至本报告书签署日，锦奉科技的控股股东兴奉国业直接或间接控制的核心企业情况如下：

  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务；社会 经济咨询服务；会议及展览服务；广告制作；广告 设计、代理；平面设计；信息系统运行维护服务； 计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服 务；人工智能应用软件开发；软件外包服务；区块 链技术相关软件和服务；网络与信息安全软件开 发；数字文化创意软件开发；软件销售；网络设备 销售；物联网设备销售

  一般项目：人工智能应用软件开发；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；软件开发；社会经济咨询服务；计算机软硬件

  及辅助设备批发；信息咨询服务；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；会议及展览服务；数字 文化创意软件开发；信息系统运行维护服务；信息 技术咨询服务；软件外包服务；区块链技术相关软 件和服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销 售；物联网设备销售。

  锦奉科技实际控制人宁波市奉化区国有资产管理中心直接或间接控制的除前述兴奉国业及兴奉国业控制企业外的核心企业情况如下：

  实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；旧城 改造；城中村改造；农居房建设；河道改造；花 卉、苗木的种植；建筑装潢材料、建筑材料的批 发、零售。

  以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务； 住房租赁；房地产经纪；物业管理；园林绿化工程 施工；市政设施管理；建筑装饰材料销售；建筑材 料销售；企业管理；企业管理咨询；市场营销策 划；城市绿化管理；信息咨询服务

  建筑智能化系统设计；建设工程监理；建设工程设 计；建设工程质量检测；建设工程勘察；建设工程 施工以自有资金从事投资活动；大数据服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息系统集成服务；企业管理咨 询；市场营销策划；物业管理；计算机系统服务； 计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；通讯设备销售；技术进出口；货物进 出口；进出口代理；城乡市容管理；数字内容制作 服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布。

  以自有资金从事投资活动；土地整治服务；园林绿 化工程施工；非金属矿及制品销售；砼结构构件制 造；各类工程建设活动；公路管理与养护；房地产 开发经营；矿产资源开采；养老服务；润滑油销 售；成品油批发；日用品销售；机动车充电销售； 石油制品销售；化工产品销售；洗车服务；食用农 产品零售；建筑砌块制造；建筑用石加工；燃气汽 车加气经营；成品油零售；食品经营；烟草制品零 售；成品油零售。

  旅游业务；住宿服务；网络文化经营；电影发行； 电视剧发行；房地产开发经营；印刷品装订服务； 包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印 刷；特定印刷品印刷；经营民宿；道路旅客运输经 营；林木种子生产经营；体育场地设施经营；广告 发布；露营地服务；游览景区管理；园区管理服 务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资 源的开发经营；文化场馆管理服务；组织文化艺术

  交流活动；文化娱乐经纪人服务；会议及展览服 务；体育保障组织；体育用品及器材零售；非物质 文化遗产保护；商业综合体管理服务；组织体育表 演活动；城市公园管理；休闲观光活动；体育健康 服务；广告设计、代理；物业管理；养老服务；广 告制作；软件开发；数字内容制作服务；餐饮管 理；租赁服务；旅游开发项目策划咨询；停车场服 务；礼仪服务；鞋帽零售；娱乐性展览；市场营销 策划；工艺美术品及礼仪用品销售；花卉种植；礼 品花卉销售；农业园艺服务；树木种植经营；城市 绿化管理；园林绿化工程施工；食用农产品零售； 农副产品销售；砼结构构件销售；建筑用钢筋产品 销售；技术玻璃制品销售；隔热和隔音材料销售； 砖瓦销售；石灰和石膏销售；市场调查；初级农产 品收购；食用农产品批发；石棉水泥制品销售；合 成材料销售；水泥制品销售；石棉制品销售

  建设工程施工；土地整治服务；建筑材料销售；农 村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开 发经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 ) 自主开展经营活动。

  市政设施管理；工程管理服务；花卉种植；城市绿 化管理；园艺产品种植；树木种植经营；肥料销 售；建筑材料销售；名胜风景区管理；以自有资金 从事投资活动；住房租赁；农业专业及辅助性活 动；土地整治服务

  一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活 动；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服 务；社会经济咨询服务；工程管理服务；园区管理 服务；电子产品销售；建筑材料销售；金属材料销 售；电子元器件与机电组件设备销售；光学仪器销 售；机械零件、零部件销售；工业机器人销售。

  以自有资金从事投资活动；股权投资；投资管理； 污水处理及其再生利用；规划设计管理；水污染治 理；水环境污染防治服务；环境保护监测；环境应 急治理服务；环保咨询服务；园林绿化工程施工； 城市绿化管理；肥料销售；花卉种植；树木种植经 营；工程管理服务；生态恢复及生态保护服务；休 闲观光活动；农业园艺服务；非居住房地产租赁； 园区管理服务；市政设施管理；劳务服务；物业管 理；专业保洁、清洗、消毒服务；机械设备租赁； 机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；林 业产品销售；管道运输设备销售；五金产品批发； 五金产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；工程造 价咨询业务；土地整治服务；水土流失防治服务； 生态资源监测；土壤污染治理与修复服务；渔业专 业及辅助性活动；自然生态系统保护管理；信息技 术咨询服务；房地产开发经营；建设工程设计；建

  以自有资金从事投资活动；本市范围内公共租赁住 房的建设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；建 筑材料销售；土地整治服务；物业管理许可项目： 房地产开发经营

  旅游项目开发、策划；旅游资源开发和经营管理； 旅游景区配套设施建设；旅游商品设计、研发、批 发、零售；广告设计、制作、代理、发布；会务服 务;园林绿化工程施工、养护；道路绿化养护；花卉 苗木的种植、批发、零售；盆景的批发、零售；污 水处理设施及收集管网的建设、运营管理、维修养 护；建筑材料的批发、零售。

  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；住房 租赁；建筑材料销售；金属材料销售；土地整治服 务；物业管理；城市绿化管理；建设工程施工；房 地产开发经营；住宅室内装饰装修

  2、一致行动人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务情况 新弘 18号、晨雨传祺为私募证券投资基金产品，本节不适用。

  锦奉科技系 2024年 10月 22日新设的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第十八条，锦奉科技为设立不满三年的公司，故本报告披露锦奉科技控股股东兴奉国业最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元

  注 2：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益总额+期初所有者权益总额）/2] （二）一致行动人的主要业务及最近三年一期财务状况

  新弘 18号、晨雨传祺为私募证券投资基金产品，其管理人天倚道投资的主营业务为证券投资。

  注 2：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益总额+期初所有者权益总额）/2]； 注 3：私募基金产品季度报告不编制财务报表，故 2024年 1-9月未披露财务数据。

  注 2：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益总额+期初所有者权益总额）/2]； 注 3：私募基金产品季度报告不编制财务报表，故 2024年 1-9月未披露财务数据； 注 4：本私募基金成立于 2022年 6月 9日，故无 2021年度财务数据。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  截至本报告书签署日，新弘 18号、晨雨传祺及其私募基金管理人天倚道投资最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  新弘 18号、晨雨传祺为私募证券投资基金产品，截至本报告书签署日，其私募基金管理人天倚道投资的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

  截至本报告书签署日，信息披露义务人锦奉科技不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。信息披露义务人控股股东、实际控制人间接持有湖北能特科技股份有限公司 5.00%的股份，具体情况如下：

  对医疗业，制造业，采矿业，能源业，建筑业， 批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，住宿 和餐饮业，房地产业，租赁和商务服务业，信息 传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术 服务业，居民服务业，教育业，文化、体育和娱 乐业的投资；仓储服务（不含危险品）；物业管 理；房屋租赁；对外贸易；企业管理咨询服务； 会议及展览服务；日用品、体育用品、建筑材 料、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学 品）、五金交电、金属材料、电子产品、针纺织 品的销售；计算机技术、医疗、医药技术的研 发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

  注：信息披露义务人控股股东兴奉国业通过宁波维明科技有限公司及其子公司间接持有能特科技5.00%股权。

  新弘 18号、晨雨传祺为私募证券投资基金产品，截至本报告书签署日，其不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人锦奉科技不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%以上的情况。信息披露义务人控股股东、实际控制人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%以上的情况如下：

  主营融资性担保业务；兼营非融资 性担保业务，与担保业务有关的财 务顾问、咨询中介服务，按规定以 自有资金进行投资

  吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算业务；办 理票据承兑、贴现；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券、金融债券；从事同业拆借； 从事银行卡业务；代理收付款项及 代理保险业务； 提供保管箱业务； 外汇业务；企业财产保险、家庭财 产保险、建筑工程保险、安装工程 保险、货物运输保险、机动车辆保 险、船舶保险、责任保险、意外伤 害保险、人寿保险、健康保险代 理。

  新弘18号、晨雨传祺为私募证券投资基金产品，截至本报告书签署日，其不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

  天倚道作为管理人管理的新弘18号、晨雨传祺合计持有兴源环境70,678,800股股份，持股比例为4.55%。2024年11月1日，锦奉科技与天倚道投资管理的新弘18号、晨雨传祺两支私募基金签订了《一致行动协议》，协议约定天倚道投资管理的上述私募证券投资基金跟锦奉科技拟行使的表决权保持一致意见，一致行动期限为自协议签订之日起三年。

  信息披露义务人为宁波市奉化区国有资产管理中心100%控制的国有独资公司，通过本次交易可拓宽国有资产经营范围，有利于国有资产保值、增值，提高国有资产市场影响力。

  本次交易完成后，锦奉科技将发挥国资优势，为上市公司业务发展赋能，提高其资产质量，增强其研发水平，促进其健康稳定发展，进而提升上市公司价值及对股东的投资回报。

  截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让、签订一致行动协议以及本报告书披露的锦奉科技通过大宗交易购入上市公司股份外，信息披露义务人在未来 12个月内将考虑视情况继续增持。若信息披露义务人后续作出增持上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他有关规定法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

  信息披露义务人在未来 12个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，通过协议转让取得的股份自转让完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述 18个月的限制。

  1、2024年 11月1日，锦奉科技做出股东会决议，通过了《股份转让协议》《表决权放弃协议》《一致行动协议》等与本次权益变动相关的具体事项； 2、2024年 11月 1日，锦奉科技与新投集团签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，锦奉科技与新弘 18号、晨雨传祺签署了《一致行动协议》； 四、 本次权益变动尚需取得的外部批准程序

  根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》《一致行动协议》及其他材料，截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得的批准和授权如下：

  1、本次交易尚需经过宁波市人民政府国有资产监督管理委员会同意； 2、本次股份转让尚需深交所合规性确认；

  综上，截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了有关法律、法规及《股份转让协议》《表决权放弃协议》《一致行动协议》规定的现阶段必要的授权和批准等法定程序。此外，本次权益变动尚需取得上述进一步必要的批准与授权。

  2023年 2月 1日，新投集团与财丰科技签订了《表决权委托协议》，新投集团将其所持上市公司全部股份的表决权利（表决权占当时总股本比例 23.51%）委托给财丰科技。

  2024年 11月 1日，新投集团与财丰科技签订了《关于兴源环境科技股份有限公司表决权委托协议之终止协议》，协议约定财丰科技拟同意本次交易，且新投集团与财丰科技同意将原协议（2023年2月1日签署的《表决权委托协议》）约定的授权股份对应的全部表决权委托自本次交易完成日（即中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》之日）起解除，并自本次交易完成日起终止原协议。

  截至 2024年 11月 1日，锦奉科技累计通过大宗交易方式购入上市公司38,513,942股股份，占上市公司股本 2.48%。

  2024年 11月 1日，信息披露义务人锦奉科技与新投集团签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。上述协议安排如下：

  《股份转让协议》签署前，新投集团共持有上市公司 369,205,729股股份，占上市公司总股本的 23.76%。新投集团将其持有的 155,380,732股上市公司股份，占上市公司股本总额的 10%转让给锦奉科技。同时，股份转让双方签订了《表决权放弃协议》，约定新投集团放弃本次协议转让完成后其持有的上市公司剩余 213,824,997股股份对应的表决权（占比 13.76%）。

  由天倚道投资作为管理人管理的私募基金新弘 18号、晨雨传祺合计持有兴源环境70,678,800股股份，持股比例为 4.55%。2024年 11月 1日，锦奉科技与新弘 18号、晨雨传祺签订了《一致行动协议》，协议约定天倚道投资管理的上述私募证券投资基金跟锦奉科技拟行使的表决权保持一致意见，一致行动期限为自协议签订之日起三年。

  本次权益变动前，锦奉科技持有上市公司 38,513,942股股份，占上市公司股本总数的 2.48%。本次权益变动后，锦奉科技及其一致行动人最终合计拥有上市公司 17.03%表决权，具体变化情况如下：

  1.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的上市公司 155,380,732股股份（占本协议签署时上市公司总股本的 10%，以下简称“标的股份”），均为人民币普通股，每股面值人民币 1.00元。签署日至标的股份转让完成日期间，目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细等行为的，甲方因此而衍生取得的对应于标的股份的新增股份，应随标的股份一并转让给乙方，股份转让价款不变。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

  1.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。

  1.3双方应按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等规定，履行相关的通知、信息披露义务。

  2.1双方同意，标的股份转让价格为人民币 2.31元/股，故标的股份转让价款合计人民币 358,929,490.92元整（以下简称“股份转让价款”）。

  3.1双方同意，本协议生效之日起五个工作日内，双方应共同向深交所递交本次股份转让相关材料。若任一方收到深交所补正、修改等反馈意见，应在五个工作日内根据要求及时补充、完善相关材料、手续。

  3.2甲方设立由甲方与乙方共同监管的共管账户（以下简称“共管账户”），自该共管账户开设完成之日起且下列条件全部满足之日起五个工作日内，乙方应将 10%的股份转让价款，即人民币 35,892,949.10元整支付至共管账户作为第一笔股份转让款（以下简称“第一笔股份转让价款”）：

  3.3自本次股份转让交易通过深交所的合规性审查并取得深圳证券交易所出具的《股份协议转让确认意见书》原件或其他同等效力确认文件之日起五个工作日内，乙方应将 40%的股份转让价款，即人民币 143,571,796.37元整支付至共管账户作为第二笔股份转让款（以下简称“第二笔股份转让价款”）。

  3.4自甲方收到乙方及时足额支付的第二笔股份转让款之日起五个工作日内，双方应共同前往中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份过户手续。中登公司出具标的股份《证券过户登记确认书》之日为“标的股份转让完成日”。

  3.5自收到中登公司出具的《证券过户登记确认书》之日起五个工作日内，乙方应将 30%的股份转让价款，即人民币 107,678,847.28元整支付至共管账户作为第三笔股份转让款（以下简称“第三笔股份转让价款”）。

  3.6按本协议第五条约定完成上市公司董事会、监事会改组/改选之日起五个工作日内，乙方将剩余 20%的股份转让价款，即人民币 71,785,898.17元整支付至共管账户作为第四笔股份转让款（以下简称“第四笔股份转让价款”）。

  若因可归责于乙方的原因，导致上市公司董事会、监事会改组/改选工作未能在本协议第五条约定期限内完成时，乙方同意在第五条约定期限届满之日起五个工作日内向甲方支付第四笔股份转让价款。

  3.7甲方承诺，待上市公司与甲方签订借款协议，且共管账户收到股份转让款之日起三个工作日内，将乙方已支付的股份转让价款用于向上市公司提供借款，乙方同意及时配合和支持。甲方向上市公司提供借款期限不少于三年，且前两年借款利率不高于 4%。具体借款相关事宜，以甲方和上市公司于本协议签署日另行签署的借款协议约定为准。

  3.8 双方应依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。

  自本协议签署日至目标公司按本协议第五条约定完成董事会、监事会改组/改选之日为本次股份转让的过渡期（以下简称“过渡期”）。

  过渡期内，甲方不得以出售、转让、赠与等方式处置其持有的目标公司剩余股份，亦不得在该等股份上设定权利负担，但经乙方事先书面同意的除外。

  过渡期内，甲方和乙方应共同努力促使目标公司继续按正常业务过程运营，不采取与过去的业务作法不一致的行动，维护其重要资产和主要业务保持目前状态（但正常经营过程中发生变化的除外）。

  过渡期内，在不违反所适用的法律和法规规定的前提下，甲方同意协助乙方委派指定人员组成专门工作组开展上市公司董事会监事会改组/改选，以及新的董事会和高管团队（定义见下文）接管上市公司等工作。

  除非乙方书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，双方应自标的股份转让完成日起的二十个工作日内，根据上市公司要求完成新的董事、监事候选人提名等工作，并在第三笔股份转让价款支付完毕之日起二十个工作日内根据有关法律法规以及上市公司章程，共同协助上市公司召开董事会、股东大会，修改公司章程、改组/改选现有董事会和监事会。

  为保证上市公司持续良好运营及决策管理层的稳定，双方同意本次交易完成后乙方有权提名六名董事候选人，甲方有权提名三名董事候选人，相关候选人经股东大会选举决定。

  甲方和乙方应共同努力维持上市公司高管团队在本协议签署日起三年内的稳定性。

  上市公司高管团队包括上市公司高级管理人员、主要管理人员，以及上市公司控股子公司的主要负责人。

  除本协议签署日前甲方已向乙方（或其指定人员）书面披露或上市公司按照相关监管规则已经披露或公告的情形外，甲方向乙方作出陈述与保证，并且确保以下各项陈述与保证在本协议签署日与过渡期是真实、完整和准确的（因乙方或财丰科技原因导致甲方的陈述与保证不真实、不完整、不准确的除外）： （1）拥有签署本协议及完成本协议项下交易的权利和能力。

  （2）本协议一经生效对其即具有效力和拘束力，并可依据其条款对其强制执行。

  （3）对本协议的签署、递交和履行不会：违反有关法律法规；与其签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的违反；违反对其或其财产具有约束力的法院、仲裁机关或政府机构的判决、命令、禁令、政令或裁决。

  （4）没有未决或潜在的，针对甲方或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行动、诉讼仲裁或法律调查程序，若其作出不利裁决，将妨碍或阻止甲方履行本协议。

  （5）向乙方（包含其聘请的中介服务机构）提供的所有信息和材料在重大方面均为真实、完整、准确并且是最新的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （6）甲方持有的目标公司股份权属清晰，在该等股份上未设定任何权利负担，且未被司法机关等有权部门采取冻结等禁止或限制转让的强制措施。

  （7）目标公司及其控股子公司开展的业务活动不存在重大违法违规行为，并取得从事业务活动所必须的一切许可、同意、批准或证书。

  （8）目标公司年度财务报告中不存在应披露而未披露于其财务报告上的债务（包括对外担保等或有负债）。

  （9）目标公司及其控股子公司及其董事、监事、高级管理人员没有未决或潜在的，针对其或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行动、诉讼或仲裁程序，若其作出不利裁决，将导致目标公司发生重大不利变化。

  （10）目标公司在本协议签署日起两年内不会因甲方作为控股股东期间发生的事项发生以下情形：信息公开披露重大违法违规，被监管部门实施风险警示、暂停或终止上市，被审计机构出具否定、保留、无法表示或带强调事项段的无保留意见的审计报告、内部控制报告，被中国证监会或司法部门立案调查，被中国证监会行政处罚或深交所纪律处分，被中国证监会以外的政府部门做出重大行政处罚。

  （11）甲方承诺，自本协议签署日起三年内甲方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的目标公司股份数量和表决权高于乙方持有的股份数量或表决权。同时，甲方承诺自本协议签署日起三年内，不会单独或与其他第三方共同谋求目标公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求目标公司实际控制权。

  （12）甲方承诺并保证，目标公司在 2024年度不存在被实施退市风险警示或无法维持目标公司上市地位的事项。若存在以上事项或可能情形，甲方有义务帮助目标公司消除上述影响。如因甲方原因导致目标公司出现前述事项的，甲方同意赔偿乙方实际损失。

  （13）甲方特此承诺，在本协议签署日起三年内，甲方所持有的剩余目标公司的股份应确保稳定、有效，不得转让或在股份上设置任何权利负担（包括但不限于代持、协议控制安排等），经乙方同意或者融资等需要进行的股份质押（甲方应确保不发生因质押导致股份被处置的情况发生）除外。

  （14）甲方特此承诺，因目标公司在标的股份转让完成日前已经存在的被起诉、被处罚、被索赔等风险事件、或有负债等，在本次股份转让完成后两年内，如目标公司因前述原因导致需对外赔偿或发生经济损失的（最终以法院、仲裁机构、行政机构等作出的生效法律文书确认金额为准），乙方有权要求甲方按目标公司实际支付金额向目标公司承担相应赔偿责任（但本协议签署日前已向乙方或其指定人员披露的或上市公司根据相关监管规则已公告的事项引起的，上市公司日常经营过程中发生的事项引起的，甲方成为上市公司控股股东之前发生的和财丰科技作为控股股东期间发生的事项引起的，以及为下属子公司承担连带责任导致的除外）。

  （15）甲方承诺，若目标公司于本协议签署日起三年内的任一会计年度净利润可能为负数时，将尽力与乙方共同协助目标公司净利润转正。同时，甲方承诺，若出现前述情形，将《表决权放弃协议》约定的弃权期限再顺延一年。

  乙方向甲方作出陈述与保证，并且确保以下各项陈述与保证在本协议签署日与过渡期是真实、完整和准确的：

  （2）对本协议的签署、递交和履行不会：违反有关法律和法规；违反其公司章程；与其签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的违反；违反对其或其财产具有约束力的法院、仲裁机关或政府机构的判决、命令、禁令、政令或裁决。

  （3）没有未决或潜在的，针对其或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行动、诉讼仲裁或法律调查程序，若其作出不利裁决，将妨碍或阻止乙方履行本协议。

  （4）用于支付交易对价的资金来源合法，符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。

  （5）乙方承诺，将严格按照本协议第五条的约定配合上市公司完成董事会、监事会改组/改选。

  （6）乙方保证并承诺，作为上市公司控制股权的人期间，将按照国有资产相关监督管理规定履行控制股权的人职责，在坚持市场化运营的原则下，保证公司治理和经营规范化。

  （7）乙方承诺，支持实施针对上市公司及控股子公司管理层和核心员工的股权激励计划。

  9.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，达成全部如下条件后生效：