汕头东风印刷股份有限公司

  证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2016-021

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司拟与深圳市天图投资管理股份有限公司签署《战略合作协议》，与相关方共同发起设立“深圳市福田区天图东峰消费品并购基金”（暂定名）；

  投资金额：基金规模8亿元（分两期筹资，首期筹资5亿元），公司及拟新设的子公司共同以自有或自筹资金出资4亿元；

  风险提示：并购基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险；同时，投资基金设立后在日常运营的过程中，可能会因决策失误、行业环境出现重大变化导致投资标的不能够达到投资目的，敬请投资者注意风险。

  1、为更有力地推动公司多元化战略发展，加快实现公司由“印刷包装产业为核心”向“印刷包装与大消费品产业双轮驱动发展”的战略转型规划，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市天图投资管理股份有限公司（以下简称“天图投资”）签署《战略合作协议》，双方及双方之子公司拟共同发起设立“深圳市福田区天图东峰消费品并购基金”（暂定名，以下简称“并购基金”）。

  2、公司第二届董事会第二十二次会议于2016年6月12日召开，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与深圳市天图投资管理股份有限公司签订战略合作协议并与相关方共同发起设立消费品并购基金的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  经营范围：受托资产管理、投资管理（不可以从事信托、金融实物资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  截止本公告日，天图投资与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份亦未有增持公司股份的计划，天图投资与公司不存在相关利益安排或与第三方存在可能会影响上市公司利益的其他安排，本次对外投资未构成关联交易。

  基金名称：深圳市福田区天图东峰消费品并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记名称为准）

  出资进度：（分两期完成筹资，首期筹资人民币5亿元，计划在本协议签署后半年内完成，第二阶段筹集3亿元资金，计划在本协议签署后一年内完成，具体资金额度视投资进度而定）

  股东及出资情况：深圳天图兴诚投资管理有限公司认缴出资人民币9900万元，杭州天图资本管理有限公司认缴出资人民币100万元。

  经营范围：受托资产管理；投资咨询；股权投资；投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）。

  基金募集与管理资格：深圳天图资本管理中心（有限合伙）具备基金募集备案资格与基金投资管理资格，基金业协会备案登记号为P1000506号。

  管理模式：天图资本是天图投资开展私募股权投资管理业务的主要经营主体，主要受托管理天图兴盛、天图兴华、天图兴北、天图兴瑞等基金的业务。

  并购基金将主要围绕我们正常的生活的消费品、零售渠道、消费升级及消费互联网业务的公司进行投资。

  投资决策委员会由5名委员组成，其中天图资本委派3名委员，广东东峰消费品产业投资有限公司（以下简称：东峰投资）委派2名委员。1名委员拥有1票表决权，对外投资决策以4票赞成票方可表决通过。

  在基金存续期7年内，对于前5年，基金的普通合伙人将按照基金实收出资总额的2%提取年度管理费，后2年，基金的普通合伙人将按照基金实收出资总额的1%提取年度管理费。

  （1）按照先还本后分利的原则，合伙企业在每一个投资项目退出后收回的可分配资金（包括该项目的投资本金和投资净收益），将按全体合伙人实缴出资比例向其分配资金，直至其收回全部实际出资额（即投资本金）为止；

  （2）在投资本金收回后，普通合伙人共同提取剩余投资净收益的20%；普通合伙人之间将按各自出资占全体普通合伙人出资的比例对前述投资净收益的20%进行再分配；

  （4）以合伙企业整体年度的经营效益为结算依据，但全体合伙人另有约定的从其约定。

  由合伙人按照实缴出资比例分担，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以出资为限对外承担责任。

  天图投资是国内领先的专注于消费品投资的私募股权投资机构，管理资产超过100亿元人民币。迄今为止，天图投资已投资了百果园、周黑鸭、江小白、德州扒鸡、八马茶业、小红书、蘑菇街、每天惠、爱鲜蜂、飞贷、慈铭体检、饭扫光等知名消费企业，多数是所在细分行业的领导品牌。

  公司长期关注消费品行业，鉴于天图投资优秀的消费品行业品牌发掘能力和投资能力，公司与天图投资都同意设立消费品投资并购基金，助推围绕公司既定的战略发展趋势开展股权并购、业务整合等活动。

  2.1、东风股份与天图投资有共同的消费品产业投资理念，东风股份与天图投资本着“资源共享、长期合作、协同发展”的原则，达成战略联盟合作伙伴关系，双方将借助各自资源优势，围绕人们的衣食住行，深度发掘国内外有特色的企业、产品、渠道或模式，协手拓展中国大消费行业的产业投资。

  2.2、双方一同设立消费品产业并购基金，主要是针对新型消费品公司进行股权投资，通过对细分行业、对标的企业、对目标经营管理团队的筛选，投资有潜力的股权或者业务，实现投资的保值增值。

  2.3、双方在设立消费品产业并购基金的基础上，天图投资愿意向东风股份分享在行业判断、企业选择、团队执行力甄别等方面的心得，引领东风股份的投资团队迅速进入角色，为东风股份增加消费品行业的基因与血液。

  2.4、天图投资认同东风股份在消费品行业做大做强的决心，东风股份对双方设立的消费品产业并购基金所投资的企业，有权限进行密切跟进，并在未来同等的条件下，有权利优先对优秀的标的企业实施并购。天图投资支持东风股份这一行为。

  3.1.1、基金组织形式为有限合伙型合伙企业，暂定名称为：深圳市福田区天图东峰消费品并购基金（有限合伙），以下简称“并购基金”。各方应积极努力配合完成基金设立的相关工作并及时提供需要的材料。因募集原因，增加后续有限合伙人时，各合伙人也应当积极努力配合完成相关工商变更工作。

  3.1.2、天图投资的全资控股公司深圳天图资本管理中心（有限合伙）是天图投资开展私募股权投资管理业务的主要经营主体，具有中国基金业协会私募基金募集与管理资质，也是拟设立并购基金的基金管理人。天图资本连同东峰投资作为并购基金的普通合伙人，共同负责基金的项目投资和项目退出决策。

  3.1.3、基金投资形成的股权能够最终靠IPO、股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式退出。在同等条件下，东风股份对基金所投资目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、中国证监会及公司所上市的交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

  3.1.4、并购基金的详细操作事项由双方通过合伙协议及相关配套协议进行具体约定。

  双方将在完成消费品产业并购基金的筹建与募集后，拟定采用有限合伙方式，共同合资组建新的消费品基金投资管理平台，不断汇集双方的优势资源，培养与复制一支有独到的消费品行业眼光的、具备业务与企业整合能力的、优秀的投资管理团队，形成双方更加紧密的合作伙伴关系，协手拓展中国大消费行业的产业投资。

  公司本次与天图投资签订《战略合作协议》并与相关方共同发起设立消费品产业投资基金，一方面有利于充分的发挥天图投资优秀的消费品行业品牌发掘能力和投资能力及在行业判断、企业选择、团队执行力甄别等方面的丰富经验，大大降低投资风险，增加投资收益，实现公司资产的保值增值；

  另一方面可以有明显效果地地推动公司由“印刷包装产业为核心”向“印刷包装与大消费品产业双轮驱动发展”的战略转型规划的进程，为公司未来发展储备更多的并购项目及寻找潜在的合作伙伴，同时也大大降低和分散公司在战略转型、项目判断上的风险，更好地保护股东的利益。

  并购基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险；同时，投资基金设立后在日常运营的过程中，可能会因决策失误、行业环境出现重大变化导致投资标的不能够达到投资目的。

  公司将依据相关法律法规的要求，积极履行信息公开披露义务，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。